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• SECが8年ぶりに執行プレイブックを改正
   (26/07/17)

  
  

SEC（米国証券取引委員会）の執行部門（Division of Enforcement）は、この2月、証券法違反の可能性が認められる案件を調査する際のスタッフ用の内部基準となる「執行マニュアル（Enforcement Manual）」について、重要な改正を発表した。
改正点の多くは、明らかに効率性と透明性の向上を目的としたものであるが、それは歓迎すべきものであると同時に、長らく待ち望まれていたことでもある。また今回の改正は、2017年以来初めてのものとなる。
そして、同庁のプレスリリースには、以下の3点が主な変更点として示されている。

1.　より統一されたウェルズ手続（Wells process）
ウェルズ通知の受領者は、原則として4週間以内に回答書を提出することが求められる。また、この点について上記執行マニュアルは、「延長要請の理由や延長期間の長さなどを含めて正当な理由が存在する場合には、スタッフは延長を認めないことを決定することができる」旨を明示している。
加えて、ウェルズ通知の受領者に対しては、回答の提出後、執行部門の上級幹部との4週間以内に行われる面会の機会が新たに付与された。

執行部門長に就任したMargaret “Meg” Ryan判事は就任後最初に行った重要な発言の中で、ウェルズ手続は、改訂された執行マニュアルにも反映されているとおり、これは、「開かれた、十分な情報に基づく、思慮深い対話」を促進するものであるという見解を示したのみでなく、「説得力のあるウェルズ回答書は、スタッフによる勧告段階でも、委員会が執行勧告について採決を行う段階でも、その結果を左右し得るものである」ことを強調した。

2.　和解と関連する免除申請の同時審査
またこの執行マニュアルは、執行部門、企業財務部門、投資管理部門との協議を経て、「和解案が、基礎となるSECの執行措置と、それに関連する免除申請の双方を同時に審査することを認める従前の委員会慣行を復活させる」という2025年9月にAtkins委員長が発表した政策の変更を明文化した。
そして、これによって対象企業は署名を行う前に、和解に伴う自動的な資格剥奪などを含む取引の“総コスト”を把握できるようになったのである。

3.　協力および刑事当局への送致（referral）に関する枠組みの更新
この執行マニュアルは、当局への協力がどのように評価されるか—その評価が民事制裁金にどのように影響するかを含め—を詳細に示しているばかりでなく、刑事当局への送致に関する枠組みも改正している。

→本文は英語で提供しています。
SEC Revises Enforcement Playbook for the First Time in Eight Years

クイン・エマニュエル・アークハート・サリバン
外国法共同事業法律事務所
東京オフィス代表　ライアン･ゴールドスティン