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カリフォルニア州、グリーンウォッシングを抑制するための措置を講じる
(24/06/28)
気候変動に配慮したビジネス慣行が急速に発展する中、カリフォルニア州では、製品やサービスの環境への影響や利点に関する虚偽の誤解を招くような主張(グリーンウォッシングとして知られる)に対抗するため、議会法案1305(AB1305)を導入した。この立法措置は、特に自主的炭素市場(VCM)において、気候関連の主張の信頼性を高めることを目的としている。企業が炭素削減目標やグリーン・クレームの複雑さに取り組む中で、透明性のある標準的な慣行の必要性がますます明らかになっている。AB1305がその答えとなるかどうかは、まだわからない。実際、英国金融行動監視機構(Financial Conduct Authority)は最近、グリーンウォッシングに対する同様の規則を導入しようとしたが、業界の反応に直面し、規則の制定を延期せざるを得なかった。
参照記事 Press Release, Financial Conduct Authority, FCA Proposes New Rules To Tackle Greenwashing (October 25, 2022)
https://www.fca.org.uk/news/press-releases/fca-proposes-new-rules-tackle-greenwashing;
Kristen McGachey, FCA Delays Final Rules for ESG Labelling Regime, Financial News, July 18, 2023,
https://www.fnlondon.com/articles/fca-delays-final-rules-for-esg-labelling-regime-20230718;
Elliot Gulliver-Needham, FCA Delays SDR Policy Statement Until Q4 2023, Investment Week, July 18, 2023,
https://www.investmentweek.co.uk/news/4120330/fca-delays-sdr-policy-statement-q4-2023.
本稿では、AB1305の制定に至った経緯、要求される情報開示、主要な要点、コスト、企業が今後取るべきステップなど、AB1305の多面的な側面を探る。
グリーンウォッシングに対する取り組み
過去数十年にわたる気候変動対策や政策の普及と影響に刺激され、企業は、世間や株主の目から自社の評判を高めるために、気候変動に配慮した取り組みをマーケティングするようになった。このような現象は「グリーンウォッシング」として知られるようになった。グリーンウォッシングとは、自社の慣行や製品、サービスが環境に配慮していないにもかかわらず、環境に配慮していると誤認させる行為であり、少なくとも主張・ほのめかされている程度には達していない。
複数の連邦政府機関が反グリーンウォッシングの行動を起こしている。米国証券取引委員会(SEC)は、2022年3月に、広範な気候関連開示(例えば、ボランタリーカーボンオフセット(VCO)の利用)を求める規則を提案した。 The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors, SEC Release No.33-11042; 34-94478, (Mar. 21, 2022)を参照。 連邦取引委員会(FTC)は、グリーン・マーケティングの主張を精査することを目的とした「グリーン・ガイド」を制定した。 連邦規則集第 16 編第 260 条(2022 年 12 月 20 日)を参照のこと。 米国商品先物取引委員会(「CFTC」)は、グリーンウォッシング、特に炭素クレジット市場における詐欺や操作、環境・社会・政府(「ESG」)投資戦略に関する虚偽表示に焦点を当てた環境詐欺タスクフォースを結成した。 CFTC Division of Enforcement Creates Two New Task Forces, CFTC Release).No.8736-23(2023年6月29日)参照。
連邦政府に負けじと、カリフォルニア州も気候変動に焦点を当てた情報開示法を3つ可決した:
・ボランタリーカーボンマーケット開示法(Voluntary Carbon Markets Disclosure Act(AB1305))
・気候関連企業データ説明責任法 (Climate Corporate Data Accountability Act(SB253))
SB253は、カリフォルニア州で事業を行う年間総収入10億ドル超の米国企業に対し、スコープ1、2、3の温室効果ガス(GHG)排出量を毎年すべて公表することを義務付けている。
・気候関連財務リスク法(Climate-Related Financial Risk Act(SB261))
SB261は、カリフォルニア州で事業を行う年間総収入5億ドル超の米国企業に対して、気候関連財務情報開示タスクフォースのフレームワークに従い、気候関連財務リスクを2年ごとに公表することを義務付けている。
その中でも本稿では、AB1305に焦点を当てる。 AB1305は、企業の持続可能性に関する美辞麗句と、環境に好影響を与える具体的な行動とのギャップを埋めることを目的としている。主に、カーボンオフセット活動や特定の気候変動に関する主張を行う企業に対し、その取り組みに関する詳細かつ正確な情報を提供することを義務付けている。 AB 1305, 2023 Leg. § 1 (Cal. 2023)を参照。 この義務には、炭素削減量の計算方法を開示すること、主張が立証されたものであり、単なるマーケティング手法ではないことを確認することなどが含まれる。AB1305はまた、自主的炭素市場で使用される用語の調和に大きな重点を置いており、利害関係者にとって標準化され理解しやすい枠組みに貢献することを目指している。例えば、「カーボン・オフセット」「自主的な排出削減」「小売オフセット」と主張する製品を販売またはマーケティングする企業は、その主張を立証するために、ウェブサイト上で所定の詳細を開示しなければならない。同様に、ネット・ゼロ・エミッションやカーボン・ニュートラルに関する主張を行う企業、あるいは製品が大気中に二酸化炭素や温室効果ガスを正味で追加しないと主張する企業は、そのような主張がどのように達成され、測定されたかを開示しなければならない。
開示義務
AB1305は、最近制定されたSB253(年間売上高10億ドル以上)やSB261(年間売上高5億ドル以上)などと比較すると、規模に関係なくカリフォルニア州で活動する全ての企業に適用される。 AB1305は、カリフォルニア州内外の事業体に適用され、最低活動額の閾値はない。
この法律では、カリフォルニア州で「operate営業する」または「make claims主張する」とはどういうことかについての定義がない。従って、このような用語によって、AB1305を広範に解釈することができる。現在、AB1305の適用範囲を決定・予測することは困難である。その理由は、この他に類を見ない法律が重要な未定義の用語を用いているためだけでなく、インターネット通信の性質にもよる。例えば、上場企業は、SEC提出書類の中で、気候変動政策や慣行に関する声明を発表することが多い。しかし、非上場企業であっても、ウェブサイト、広告、マーケティング資料、サステナビリティ報告書などで、定期的に気候変動に関する声明を発表している。このような企業がカリフォルニア州で「営業」している限り、気候変動への取り組みに関する「主張」に対して、AB1305の適用を受ける可能性がある。同様に、「マーケティング」が定義されていないため、カリフォルニア州で事業を行っていない企業であっても、ボランタリーカーボンオフセット(VCO)のマーケティングを行うだけでAB1305の対象となる可能性がある。AB1305は、カリフォルニア州でアクセス可能なウェブサイトであれば、企業のウェブサイト上のあらゆる主張を対象とすることが可能である。
AB1305の重要な側面は解釈の余地があるため、その範囲や適用可能性に関する多くの疑問が今後数年のうちに訴訟となる可能性が高い。それまでは、企業は様々な開示義務を遵守することが期待される:
第44475条は、特に州内でボランタリーカーボンオフセット(VCO)をマーケティングまたは販売する事業体に適用される。44475条は、特に州内でVCOを販売する事業者に適用され、そのような事業者は、以下のすべての情報をウェブサイトに掲載することが義務付けられている:
・以下のすべての情報を含む、該当するカーボン・オフセット・プロジェクトの詳細:
2. オフセット・プロジェクト・サイトの所在地および開始日を含むプロジェクトのスケジュール。
3. 指定された量の排出削減または除去が開始された、開始される予定である、変更された、または取り消された日付。
4. プロジェクトからのオフセットが、炭素の除去、回避された排出、または炭素の除去と回避された排出の両方を伴うプロジェクトの場合には、それぞれのオフセットの内訳を含む、プロジェクトの種類。
5. プロジェクトが、法律または非営利団体によって定められた基準を満たしているかどうか。
6. プロジェクトの温室効果ガス削減または温室効果ガス除去強化の耐久性が、二酸化炭素排出の大気寿命よりも短いことを売り手が知っている、または知るべきであるとされるプロジェクトの耐久期間。
7. プロジェクト属性について、独立した専門家または第三者による検証または確認があるかどうか。
8. 年間ベースで削減された排出量または除去された炭素量。
・プロジェクトが完了しなかったり、予測された排出削減量や除去効果を達成できなかった場合の説明責任対策。炭素貯留プロジェクトが撤回されたり、将来の排出削減が実現しなかった場合、事業体はどのような対応をとるのかについての詳細も含まれる。
・排出削減・除去クレジットの発行数を再現・検証するためのデータと方法。
第44475.1条は、カリフォルニア州内で事業を営む、または州内で販売されたVCOを購入もしくは使用し、排出量に関するマーケティング上の主張を行う事業者に適用される。これらの事業者は、ウェブサイト上で以下のすべてを開示しなければならない:
・VCOを販売する事業者、および該当する場合はプロジェクト ID 番号または名称。
・オフセット・プロジェクトの種類(購入したものか、炭素除去、回避排出、またはその両方の組み合わせに由来するものかを含む)。
・排出削減量または除去効果を見積もるために使用したプロトコル。
・独立した第三者による検証の有無。
第44475.2条は、カリフォルニア州内で操業し、州内で排出量マーケティングを主張する事業体に適用される。その開示要件には以下が含まれる:
・排出量に関する主張が正確であると判断された方法、または実際に達成された方法、あるいは中間進捗がどのように測定されたかを文書化したすべての情報。
・記載されている会社のデータと主張について、独立した第三者による検証が行われているかどうか。
上述したように、どのような活動がカリフォルニア州での操業に該当し、それによって本条項の開示義務が発生するのかは不明確である。この法律は、例えば、カリフォルニア州の対人管轄権に服するあらゆる企業を包含するように広く読まれる可能性がある。
法の執行とコスト
AB1305は、企業のウェブサイトにおいて情報が入手できなかったり不正確であったりした場合、1日あたり2,500ドルを超えない民事罰金を科す。この罰金は総額50万ドルを超えることはできない。AB1305の施行は、カリフォルニア州司法長官、地方弁護士、郡弁護士、または市の弁護士が管轄裁判所において民事訴訟を起こす形で行われる。 AB 1305, 2023 Leg. §1(カリフォルニア州2023年)を参照。
民間の訴訟代理人はAB1305の条項を執行することができないため、執行訴訟が直ちに殺到する危険性はない。しかし、AB1305(及びSB253とSB261)は、積極的な情報開示義務を課しているため、企業は、証券集団訴訟を含め、気候変動に関する請求訴訟が増加する可能性がある。これは、AB1305の成立以前から環境クレームに基づく訴訟を追及していた原告、アクティビスト、規制当局が、追加的な公開情報を入手できるようになるためである。AB1305の開示義務は、事実上、そのような団体に企業のESGデータや戦略に関する訴訟前の自由な情報開示を与えることになり、特に株主や一般市民に対して様々なESG目標やコミットメントを表明している上場企業は、より厳しい監視の目にさらされることになる。企業は、声明文の内容だけでなく、声明文を作成する際に行ったデューデリジェンス、方法論と正確性、そしてそのプロセスに対する企業の監督を擁護する準備が必要になる。
企業とその法務チームは、賠償責任を負うリスクを評価し、そのリスクと、現在または今後予想される気候変動関連の声明の価値を比較考量し、そのリスクが見返りに見合うものであることを確認する必要がある。米国証券取引委員会(SEC)、連邦取引委員会(FTC)、米国商品先物取引委員会(CFTC)の行動を受けて、企業はすでに気候変動に関連する対応を調整し始めていると思われ るが、AB1305への準拠(または遵守)を怠った場合のプレッシャーと結果の増大を考慮すると、より大幅な変更が予想される。
要点
AB1305は、企業、特に民間企業の環境コミットメントへの取り組み方、伝え方におけるパラダイムシフトの舞台を提供するものである。今後、AB1305は、気候変動目標が単なる高尚な宣伝文句ではなく、検証可能で定量化可能なコミットメントとなるような、企業活動の新時代を促進するものと期待される。さらに、AB1305は、企業が気候関連の主張を立証するための強固な要件を設けることで、グリーンウォッシングに対処するための州レベルの重要な法律である。この法律は、環境に関する主張が正確で透明性があり、真の持続可能性への取り組みに沿ったものであることを保証することを目的としている。
この法律はまた、自主的炭素市場の完全性を強化することに特に重点を置いている。カーボン・オフセット活動に従事する企業は、炭素削減量の計算に使用した方法論に関する詳細な情報を提供することが義務付けられ、より標準化された信頼性の高い自主的炭素市場に貢献する。
AB1305は、気候変動関連の主張に使用される用語の標準化を図り、企業、消費者、その他の利害関係者にとっての明確性を高める一貫した枠組みを構築する。標準化された情報開示に向けたこの動きは、あいまいさを減らし、報告される環境実績の信頼性を高めることを目的としている。
AB1305の永続的な影響の一つは、消費者の信頼を再構築する可能性にある。この法律は、気候変動に関連する正確で裏付けのある主張を要求することで、グリーンウォッシングの時代からの脱却を示し、企業がその環境保護に責任を持つ環境を醸成することを目的としている。この透明性へのシフトは、環境意識の高い消費者の共感を呼びそうだ。消費者は、自分たちが支持するブランドに対して、信頼性と倫理的な実践をますます求めるようになっている。
さらに、この法律の影響はカリフォルニア州の枠を超えて広がることが予想される。環境規制のトレンドセッターであるカリフォルニア州がAB1305を採択したことで、他の管轄地域も気候変動情報開示の枠組みを再考し、強化することになるかもしれない。このような基準の調和は、気候変動に対する世界的な取り組みがより結束したものになり、世界中の企業が、ますます厳しくなる環 境への期待に自社の実務を合わせていくことに貢献する可能性がある。確かに、カリフォルニア州以外の企業は、AB1305がどのように施行されるのか、他州で適用されるまでにどれくらい時間がかかるのか、FTCが次にグリーンガイドの何を更新するのかを見守ることになるだろう。
これらの重要な要点は、AB1305の変革的性質を強調するものであり、企業のコンプライアンスという点だけでなく、ビジネス環境と気候変動との闘いにおいて、より透明性が高く、説明責任を果たし、持続可能な未来を形成するものである。
今後企業が取るべきステップ
AB1305は2024年1月1日に発効した新法が完全に施行された今、企業は少なくとも以下のステップに着手すべきである:
・現在の広告およびマーケティング・クレームを分析し、新規制の対象となるかどうかを判断する;
・ネット・ゼロ、カーボン・ニュートラル、排出量削減に関する現在または計画中の開示を立証する;
・将来の目標や実績に関する主張が、実質的な計画によって裏付けられていることを確認する;
・開示に十分なオフセットのデータを収集すること;
・炭素クレジットを購入する際は、市場および/または規制の期待に合致していることを確認するため、デューディリジェンスを実施すること;
・炭素クレジットに関する詳細な記録を作成し、維持すること;
・第三者による独立した監査またはレビューを実施する;
・マーケティング上の主張を一貫して評価するための計画を作成すること。
クイン・エマニュエル・アークハート・サリバン
外国法事務弁護士事務所
東京オフィス代表 ライアン・ゴールドスティン
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