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穏やかではないEU競争法の最前線 - 2025年の主要トレンドと予測
(25/03/28)
過去1年間は、欧州連合（EU）の競争法執行にとって重要な1年となった。欧州委員会（委員会）は市場画定告示1の改訂版を公表し、現在パブリックコンサルテーション中の排他的濫用に関するガイドライン案2も発表した。また、Apple/Spotify 判決3やTeva 判決4において独占禁止法の重要な判断を下し、デジタル市場法（DMA）5およびデジタルサービス法（DSA）6に基づく多くの調査を実施した。一方、EU司法裁判所（CJEU）はIllumina 判決7、Google Shopping 判決8、Intel RENV 判決9など、いくつかの画期的な判決を下した。そして、EUの競争法部門の新委員長の就任、ドナルド・トランプ大統領の政権復帰により予想される米国の通商政策の変更（その影響は世界中に及ぶであろう）、重要な技術的発展、そして地政学的な混乱により、新年もEU競争法執行の分野は決して静かなものではないと予想される。そこで以下において、2025年における最も重要なトレンドと展開について、私たちの見解と予測を提供する。
I. テレサ・リベラ委員長の下での新政策の方向性
2024年6月の欧州議会選挙と、2024年11月27日のウルズラ・フォン・デア・ライエン委員長の下でのそれとしては二期目の欧州委員会により、スペインの前副首相で生態系移行大臣であったテレサ・リベラ氏が、競争法担当委員および上級副委員長に任命され、「クリーンで公正、かつ競争力のある移行」という広範な新しいポートフォリオを担当することになった。リベラ氏には大きな期待がかかっている。前任者のマルグレーテ・ベステアー氏は、EU競争法担当委員長として最も長く在任し、巨大テクノロジー企業との戦いや、高度なプロファイルを有する独占禁止法、合併、国家援助の調査を主導し、しばしば注目を集めた10。
競争総局（DG COMP）のトップとしてのリベラ氏の任期が始まるにあたって、私たちは大きな驚きや既存の政策からの逸脱は予想していない。新しい総局長、副総局長、合併担当副局長、独占禁止法担当副局長がまだ任命されていないことから、新委員長は慎重なアプローチを取り、主に現職の主要なDG COMP職員に依存して、前任者が策定した政策と一貫性のある方法で進行中の調査を完了させることが予想される。
しかしながら、リベラ氏のミッションレターと公式声明で示された主要な目標は、デジタル技術、エネルギー、防衛、宇宙といった他の政策分野と整合性を取りながら「競争政策を現代化する」ことである11。EU競争規則の現代化は、ベステアー氏の任期中に始まったプロセスであるが、今回は委員会の独占禁止法手続きを迅速化し、不当に長期化する（そして多くの場合不公平な）調査を避け、急速に変化するデジタル産業における競争法執行をより機動的なものとする必要性がさらに強調されているようである。私たちは、リベラ氏が2025年第2四半期以降から、それに関する具体的な手段の発表を開始すると予想している。特に、DG COMPは現時点では規則1/200312に定められている独占禁止法の法的枠組みの刷新を推進し、「革新がもたらす弊害」の理論に関連する事案により多くのリソースを投入すると予想される。リベラ氏はまた、EU企業が非EU諸国に対して競争力を維持できるようにすることを目的として、水平的合併ガイドライン13の改訂にも取り組むことを約束している。そしてこの見直しは非水平的合併ガイドライン14にも及ぶ可能性もある。最後に、新委員長は国家援助規則に重要な変更を加えることを約束しており、これには再生可能エネルギー、産業の脱炭素化、「欧州製」のクリーンテクノロジーを支援するための新しい国家援助の枠組みの考案、および「欧州共通利益に適う重要プロジェクト」が問題となる場合の承認の迅速化が含まれる。
最近のドラギ・レポートは、企業間の競争促進的な協力を可能にするためのより明確なガイダンスの提供と、「官僚的な手続き」の削減によってEUの競争力を高める必要性を強調しており、それは将来のEU競争政策の形成に影響を与えるものと見られている15。このレポートは、研究開発や防衛分野における協力協定に適用される法的枠組みを簡素化し、合併する当事者が主張することのできる新しい「イノベーション防御」の導入を通じて合併規制規則を簡素化するよう委員会に促す可能性があると言われている。ドラギ・レポートは、このイノベーション防御は、特定の戦略的分野で大規模な固定費用をカバーし、グローバルレベルでの競争に必要な規模を達成するために企業が合併またはリソースをプールすることを目的とする協定を承認する手段として機能するとしている。しかしこの防御が認められるためには、関係企業が特定の研究開発投資を約束し、当局による事後モニタリングが必要となる16。EUの独占禁止法執行機関は通常（行動的救済措置の場合のように）取引を事後的にモニタリングすることを嫌うため、この提案は受け入れられないか、採用されても非常にまれにしか成功しない可能性がある。
さらに、委員会は最近まで、議論の多いDMA、DSA、FSR17などの分野別規制の厳格な執行に的を絞った実施を2025年に全般的に強化し、その範囲をさらに拡大することが予想されていた。実際、欧州議会のDMA実施に関するワーキンググループは、人工知能（AI）とクラウドサービスを綿密にモニタリングし、これらを「コアプラットフォームサービス」18として指定するよう委員会に要請したばかりである。しかし、セクションIVで説明するとおり、外部の地政学的圧力により委員会の規制権限を行使する意欲は現在低下している可能性がある。
最後に、リベラ氏が追加的な事前規制の採用を提案する可能性は低いと思われる。これは、委員会がすでに広範な規制権限を有していること、そしてEUは過剰規制であるという見方が優勢になりつつあるためである。ドラギ氏もこれに同意しているようで、「当局がすべての市場をモニタリングすることは労力を要し現実的ではない」と指摘し、代わりに4つの特定分野における「新しい競争ツール」の導入を主張している19。そのようなツールには、市場調査、企業との対話、市場調査が含まれることになるが、リベラ氏はより軽いアプローチを選択すべきであろう。
II. 引き続き活発な独占禁止法の執行
過去10年間で、委員会が実施する独占禁止法調査の数は増加し20、科される罰金の水準も上昇している21。そして新委員長は2025年もこの勢いを維持すると予想される。主な焦点は新興技術に当て続けられると思われ、人工知能（AI）分野が主要なターゲットと見られている22。労働市場に関する反競争的行為（ノーポーチ協定や賃金固定協定など）も、引き続き委員会の精査の対象となる可能性が高い23。また、委員会は、製薬、バイオテク、エネルギー、食品など、消費者が潜在的な価格上昇や選択肢の減少の影響を最も受けやすい主要セクターに注目すると予想される。
2025年は、委員会が排他的濫用に関する2009年のガイダンスペーパー24を撤回し、ガイドラインに置き換える年になると予想されている。これらのガイドラインの最初の草案は、激しい議論を呼び、多くのコメントを集めた。利害関係者は2025年2月13日に委員会が開催するワークショップで、再び懸念を表明する機会を得ることになる25。最終的なガイドラインは2025年後半までは期待できない。また、原則として、DG COMPは、Google Android 事件26、Android Auto 事件27、Bulgarian Energy Holding 事件28など、現在CJEUに係属中の多くの重要な事案についてCJEUが判決を下すまで、慎重な姿勢を取るであろう。CJEUに係属中の他の同様に重要な事案、例えば略奪的価格設定の疑いに関するQualcomm 事件29や、排他条項に関するGoogle AdSense for Search 事件30は、まだ審理の初期段階にあるため、ガイドラインの次のバージョンに反映されることはないと思われる。これらはガイドラインの将来の改訂で含められるべきである。
III. Illumina判決後の合併規制
昨年下されたIllumina判決において、CJEUは、委員会もEU加盟国も管轄権を持たない取引を審査するためにEUMR31第22条に依拠しようとする委員会の試みを挫折させた。CJEUは、各国の競争当局が管轄権を持たない取引は、委員会に審査を付託することができないことを明確にした32。しかし、委員会はそれでもなお、いわゆる「キラー・アクイジション」（売上高は限られているか皆無だが、競争力とイノベーションの可能性が高い企業の買収）が審査を免れないようにすることを決意しているようである33。
そのため、EUMRの見直しは完全には選択肢から外れていないが、それが実現するまでの間、委員会はそのような取引に対する管轄権を主張するための他の手段を探してそれに依拠するものと予想される。その一つの方法は、各国の競争当局の「呼び出し（コールイン）」権限を使用して、国内基準を満たさない取引に対する管轄権を獲得し、その後それらの取引を委員会に付託することである。このメカニズムは最近イタリア競争当局がNvidiaによるRun:aiの買収提案を最初に審査し、その後委員会に付託する際に活用された34。私たちは、すでに「コールイン」権限を持つ加盟国（デンマーク、ハンガリー、アイルランド、イタリア、ラトビア、リトアニア、スロベニア、スウェーデン）や、将来的にそのような権限を獲得しようとしている加盟国（ベルギー、チェコ共和国、フィンランド、フランス、ギリシャ、オランダ）が、これらの権限をより頻繁に行使するようになると予想している。しかし、このようなアプローチは、売上高に基づく基準が予見可能性と法的確実性を保証するものとして重要な役割を果たしているというCJEUの判断35に反する可能性があり、現在NvidiaによってEU一般裁判所で異議が申し立てられている36。フランス競争当局が現在市場テストを行っている別の選択肢37は、一定の市場支配力を持つ企業に対して義務的な届出義務を導入するというものである。最後に、各国の競争当局は、CJEUのTowercast 判決38に依拠して届出対象外の取引を審査すると予想される。この判決は、市場支配的地位の濫用規制の下で取引を事後的に審査する権限を確認したものである。このようなメカニズムは、例えばベルギー競争当局がProximusに構造的救済措置を課す際39や、フランス競争当局が食肉加工部門の取引を調査する際40に利用されている。
IV. トランプ効果と戦略的地政学的問題
おそらく2025年の最も緊急の問題は、トランプ大統領の当選がEU競争法とデジタル政策、特にDMAとDSAの執行にどのような影響を与えるかということである。委員会はこれらの規制を積極的に執行する意向を表明しているが、米国企業がEUに「嫌がらせ」を受けていると訴えた場合に輸出関税の賦課などの報復に直面する可能性を考えると、フォン・デア・ライエン委員長がトランプ政権41に対して融和的な態度を選択する可能性は排除できない。特筆すべきは、J.D. ヴァンスアメリカ副大統領が最近、委員会がDSAに基づいてXでの言論の自由を制限する措置を取った場合、NATOへの米国の支援を見直す可能性があると述べたことである42。同様に、トランプ大統領もEUでのApple社の扱いについて懸念を表明している43。
最後にしかし重要なのは、ウクライナでの長引く戦争から生じる継続的な地政学的混乱は、欧州経済の回復に必要な主要製品の生産施設の戦略的な移転を引き起こしているということである。これは産業政策の大きな変更と、防衛やエネルギーなどの戦略的経済分野における補助金の付与につながっている。さらに、トランプ氏が規制緩和、減税、大規模な貿易関税を発表したことで、私たちは以下のことを予想している：M&A活動の増加、特に半導体産業における中国以外の比較的生産コストと労働コストの低い国への生産施設の移転、戦略的重要性を持つ材料と製品の価格上昇。これらは米国、EU、そして世界中で合併届出の波を引き起こし、おそらく多くの矛盾する結果をもたらすことになる。
以上に述べたところ確実に言えることは、2025年のEU競争法の前線は決して静かではないということである。
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脚注:
[1] Communication from the Commission – Commission Notice on the definition of the relevant market for the purposes of Union competition law, C/2024/1645.
[2] Draft Communication from the Commission – Guidelines on the application of Article 102 of the Treaty on the Functioning of the European Union to abusive exclusionary conduct by dominant undertakings.
[3] Commission Decision of 4 March 2024 in Case AT.40437 – Apple – App Store Practices (music streaming), C(2024) 1307 final.
[4] Commission Decision of 31 October 2024 in Case AT.40588 – Teva Copaxone.
[5] Regulation (EU) 2022/1925 of the European Parliament and of the Council of 14 September 2022 on contestable and far markets in the digital sector and amending Directives (EU) 2019/1937 and (EU) 2020/1828 (Digital Markets Act) (“DMA”). See also https://www.quinnemanuel.com/the-firm/publications/client-alert-shaping-the-future-of-tech-latest-updates-on-the-digital-markets-act/..
公式サイト http://jhr.co.jp/
[6] Regulation (EU) 2022/2065 of the European Parliament and of the Council of 19 October 2022 on a Single Market For Digital Services and amending Directive 2000/31/EC (Digital Services Act) (“DSA”).
[7] Joined Cases C-611/2 P and C-625/22 P, Illumina v Commission, EU:C:2024:677.
[8] Case C-48/22 P, Google and Alphabet v Commission (Google Shopping), EU:C:2024:726.; and Case C-240/22 P, Commission v Intel Corporation, EU:C:2024:915.
[9] Case C-240/22 P, Commission v Intel Corporation, EU:C:2024:915.
[10] Margrethe Vestager was EU Commissioner for competition for over a decade, during which there were around 90 antitrust investigations, 3800 merger investigations, and 4500 State aid decisions.
[11] See Mission Letter of Ursula von der Leyen to Teresa Ribera Rodríguez, 17 September 2024, available at https://commission.europa.eu/about/commission-2024-2029/commissioners-designate-2024-2029_en.; and Questionnaire to the Commissioner-Designate Teresa Ribera, Executive Vice-President for the Clean, Just and Competitive Transition, pp 4-5, available at https://elections.europa.eu/european-commission/en/ribera/. See also Speech by Executive Vice-President Teresa Ribera in the Annual CRA Brussels Conference 2024 on competition policy adapted to the new global realities, 10 December 2024, available at https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/SPEECH_24_6341.
[12] Council Regulation (EC) No 1/2003 of 16 December 2002 on the implementation of the rules on competition laid down in Articles 81 and 82 of the Treaty.
[13] Guidelines on the assessment of horizontal mergers under the Council Regulation on the control of concentrations between undertakings (2004/C 21/03).
[14] Guidelines on the assessment of non-horizontal mergers under the Council Regulation on the control of concentrations between undertakings (2008/C 265/07).
[15] The future of European competitiveness, Part B, In-depth analysis and recommendations, September 2024, pp 299-300, available at https://commission.europa.eu/topics/strengthening-european-competitiveness/eu-competitiveness-looking-ahead_en (the “Draghi Report”).
[16] Draghi Report, pp 299-300.
[17] Regulation (EU) 2022/2560 of the European Parliament and of the Council of 14 December 2022 on foreign subsidies distorting the internal market. See also Draghi Report, pp 301-302.
[18] MLex, “AI, cloud competition risks must face DMA scrutiny, EU lawmakers say,” 23 January 2025, available at: https://content.mlex.com/#/content/1626113/ai-cloud-competition-risks-must-face-dma-scrutiny-eu-lawmakers-say?referrer=email_instantcontentset&paddleid=202&paddleaois=2000.
[19] Draghi Report, pp 303-304. These four areas are: (i) tacit collusion; (ii) markets where the need for consumer protection is more likely to be needed, for instance due to consumers belonging to sensitive categories or having behavioural biases; (iii) markets where economic resilience is weak, one cause of which could be market structure (e.g. reliance on a single source of raw material) leading to frequent shortages or other harmful outcomes; (iv) past enforcement actions where the information/data received by the authority indicate that the commitments or remedies adopted are not delivering competition.
[20] Based on statistics and data published by the Commission, see https://competition-cases.ec.europa.eu/search?caseInstrument=AT&caseLastDecisionDate=from-2014-11-01-to-2024-12-01&pageSize=50&sortField=caseLastDecisionDate&sortOrder=DESC.
[21] For instance, Apple was fined over EUR 1.8 billion in March 2024. This is the third highest fine ever imposed by the Commission after Google Android (EUR 4.3 billion) and Google Shopping (EUR 2.4 billion).
[22] As regards AI, see, e.g., Competition Policy Brief, Competition in Generative AI and Virtual Worlds, September 2024; or G7 competition Authorities, Digital Competition Communiqué, 4 October 2024, available at https://en.agcm.it/dotcmsdoc/pressrelease/G7%202024%20-%20Digital%20Competition%20Communiqu%C3%A9.pdf.
[23] As regards labour markets issues, see, e.g., Competition Policy Brief, Antitrust in Labour Markets, May 2024, available at https://competition-policy.ec.europa.eu/document/download/adb27d8b-3dd8-4202-958d-198cf0740ce3_en; Press Release, Commission carries out unannounced inspections in the data centre construction sector, 18 November 2024, available at https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_24_5926; or Press Release, Antitrust: Commission carries out unannounced inspections in the online food delivery sector, 21 November 2023, available at https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_23_5944.
[24] Communication from the Commission - Guidance on the Commission’s enforcement priorities in applying Article 82 of the EC Treaty to abusive exclusionary conduct by dominant undertakings (2009/C 45/02). EU Courts have repeatedly referenced the Article 102 Guidance Paper and have acknowledged that it establishes the legal standard according to which the Commission must assess exclusionary conduct. See, e.g., Case T-325/18, Qualcomm v Commission, ¶612. See also Case T-612/17 - Google and Alphabet v Commission (Google Shopping).
[25] See https://competition-policy.ec.europa.eu/about/reaching-out/draft-article-102-tfeu-guidelines-exclusionary-abuses_en.
[26] Case C-738/22 P, Google and Alphabet v Commission.
[27] Case C-233/23, Alphabet and Others.
[28] Case C-14/24 P, Commission v Bulgarian Energy Holding and Others.
[29] Case C-819/24 P, Qualcomm v Commission.
[30] Case C-826/24 P, Commission v Google and Alphabet.
[31] Communication from the Commission – Guidance on the application of the referral mechanism set out in Article 22 of the Merger Regulation to certain categories of cases (2021/C 113/01). See also Practical information on implementation of the “Guidance on the application of the referral mechanism set out in Article 22 of the Merger Regulation to certain categories of cases”, Frequently Asked Question and Answers (Q&A), available at https://competition-policy.ec.europa.eu/system/files/2022-12/article22_recalibrated_approach_QandA.pdf.
[32] See, e.g., Microsoft’s acquisition of certain assets of Inflection for which a referral had originally been requested by 7 Member States and then withdrew following Illumina.’s ruling (see Press Release, Commission takes note of the withdrawal of referral requests by Member States concerning the acquisition of certain assets of Inflection by Microsoft, 18 September 2024, available at https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_24_4727).
[33] Questionnaire to the Commissioner-Designate Teresa Ribera, Executive Vice-President for the Clean, Just and Competitive Transition, p. 5, available at https://elections.europa.eu/european-commission/en/ribera/.
[34] See Case M.11766, Nvidia/Run:ai.
[35] Joined Cases C-611/2 P and C-625/22 P, Illumina v Commission, EU:C:2024:677, paras 208-209.
[36] MLex, “Nvidia goes to court over EU regulator’s move to review Run:ai deal,” 15 January 2025, available at https://content.mlex.com/#/content/1623899/nvidia-goes-to-court-over-eu-regulator-s-move-to-review-run-ai-deal?referrer=search_linkclick.
[37] Autorité de la concurrence, Public consultation on the introduction of a merger control framework for addressing below-thresholds mergers, 14 January 2025, available at https://www.autoritedelaconcurrence.fr/en/press-release/public-consultation-introduction-merger-control-framework-addressing-below-threshold.
[38] Case C-449/21, Towercast, EU:C:2023:207.
[39] Belgian Competition Authority, Decision ABC-2023-RPR-17, Proximus/EDPnet, 21 June 2023.
[40] Autorité de la concurrence, Decision 24-D-05 of 2 May 2024.
[41] See MLex, “EU ready to engage with Trump on ‘common interests,’ Von der Leyen says”, 21 January 2025, available at https://content.mlex.com/#/content/1625486/eu-ready-to-engage-with-trump-on-common-interests-von-der-leyen-says?referrer=search_linkclick. See also MLex, “To fine or not to fine Big Tech? New EU commissioners face tricky calls early on,” 3 December 2024, available at https://content.mlex.com/#/content/1614556/to-fine-or-not-to-fine-big-tech-new-eu-commissioners-face-tricky-calls-early-on?referrer=search_linkclick.
[42] See, e.g., https://www.independent.co.uk/news/world/americas/us-politics/jd-vance-elon-musk-x-twitter-donald-trump-b2614525.html.
[43] See, e.g., https://www.bbc.com/news/articles/cj4d75zl212o.
