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米国による対ロシア制裁について企業が知っておくべきこと (22/03/25)
ロシアのウクライナ侵攻を受け、米国は、ロシアの最大かつ重要な金融機関や国有企業、プーチン大統領を含む多くの著名人を対象に、大規模な経済制裁を相次いで実施している。これらの新しい制裁措置の範囲と複雑さ、および制裁措置を遵守しなかった場合に深刻な影響をこれらの規則が及ぼしうる可能性を考慮すると、米国内外の企業はこれらの規則が自社のビジネスにどのように適用されるのかを理解し、起こりうるリスクを評価するための措置を講じることが極めて重要である。
I. 制裁の概要
米国財務省外国資産管理局(以下「OFAC」)は、ロシアの関係者に対して、様々な程度の制限を伴う幅広い制裁を課している。 これらの制裁措置は大きく3つのカテゴリーに分類される。 (1) ロシア最大の銀行に対するコルレス口座・ペイヤブル・スルー口座(以下「CAPTA」)制裁、((2) ロシア国有企業13社に対する新規債券・株式の取引を禁止する(それ以外の活動は全て許可)限定的な制限、と(3) 特定のロシアの銀行やエリートを完全にブロックし、これらの個人や企業との取引の全てを事実上禁止、米国の管轄内にある彼らの資金や財産の凍結を要求する制裁である。これらの制裁措置の詳細は以下の通りである。
スベルバンクに対するCAPTA制裁
ロシア最大の金融機関であるスベルバンクを米国の金融システムから切り離すため、OFACは大統領令14024号に基づく指令2号を発令し、同銀行に対してCAPTA制裁を課した。 2022年3月26日から米国の金融機関は、スベルバンクまたはその過半数所有の子会社のため、あるいはその代理として、コルレス口座やペイヤブル・スルー口座を開設・維持することや、関係する取引を処理することを禁じられる。これは、現実問題として、ロシア最大の銀行が米国の金融システムおよび米ドル建て取引から排除されることを意味する。
国有企業に対する新たな債務および株式制裁
大統領令14024号に基づき新たに発行された指令3号は、13のロシア国有企業・団体(スベルバンク、アルファバンク、モスクワ信用銀行、ガスプロムバンク、ロシア農業銀行、ガスプロム、ガスプロム・ネフチ、トランスネフチ、ロステレコム、ルースハイドロ、アローザ、ソブコムフロット、ロシア鉄道)に新たな債務と株式に関する制限を課している。このようなさらに限定的な規制により米国人による、あるいは米国内でのこれらの企業が発行する満期14日を超える新規債券や新規株式に関する取引が禁止される。しかし、これらの狭い禁止の範囲外では、これらの企業が関与する他のすべての活動は許容されたままである。
VTBおよびその他のロシアの銀行に対するブロック制裁
大統領令14024号に従い、OFACはロシア第2位の銀行であるVTB銀行(以下「VTB」)とその他多数の銀行、およびそれぞれの多数の子会社をSpecially Designated Nationals and Blocked Persons (以下「SDN」)リストに追加した。この指定により、米国人はこれらの銀行が関与する基本的に全ての取引に関与することが禁止され、米国の司法権下にある銀行の全ての財産及び財産上の権利は、OFACの許可がある場合を除き、凍結されなければならなくなった。 さらに、OFACの50%ルールに従うと、これらの銀行が50%以上所有している他の事業体に関しても、たとえ自らがSDNリストに掲載されていなくても自動的に同じ制限を受けることになる。
ロシアのエリートに対するブロック制裁
OFACは、ロシアのエリートやその家族もいくらかSDNリストに登録している。 このグループには、政府高官(最も注目すべきはロシアの大統領ウラジーミル・プーチン氏と外相のセルゲイ・ラブロフ氏)、指定銀行の高官、クレムリンと密接な関係にある著名人が含まれている。 指定銀行と同様に、この措置は米国人がこれらの個人と取引することを禁止し、米国の司法権内にある彼らの資産や財産を封鎖し、これらの個人が50%以上所有する企業にも同様の制限を課している。
一般許可
これらの制裁が第三者に及ぼす予期せぬ影響を最小限に抑えるため、OFACはロシア制裁に関連する8つの一般許可を同時に発行した。
• 一般許可5「特定の国際機関・団体の公務」は、特定の国際機関の公務遂行のための取引を許可する。
• 一般許可6「農産物、医薬品、医療機器、交換部品およびコンポーネントや、ソフトウェアの更新にかかる輸出または再輸出、または新型コロナウイルス感染症(COVID-19)に関する取引」は、対象農産物、医薬品、医療機器(ソフトウェアおよび交換部品を含む)の輸出または再輸出に通常伴う取引、およびCOVID-19の予防、診断または治療に関する取引を許可する。
• 一般許可7「上空飛行の支払い、緊急着陸、航空救急サービスの許可」は、ロシア上空飛行またはロシアへの緊急着陸に関連して提供されるサービスに付随する取引を許可する。
• 一般許可8「エネルギー関連取引の許可」は、2022年6月24日まで、特定のロシア企業およびその子会社が関与するエネルギー関連取引を許可する。同許可は「エネルギーに関連する取引」を、「原油、リースコンデンセート、未精製油、天然ガス液、石油製品、天然ガス、またはエネルギー生産が可能な他の製品(石炭、木材、またはバイオ燃料の製造に使用される農産物など、またはあらゆる形態のウラン)を含む石油の抽出、生産、精製、液化、ガス化、再ガス化、転換、濃縮、製造、輸送、購入、ならびに原子力、火力、再生可能エネルギーなどを含むあらゆる手段による電力の開発、生産、発電、送電、交換」と定義している。
• 一般許可9「特定の債務または株式の取引に関する許可」は、2022年5月25日まで、特定のロシア企業およびその子会社の2022年2月24日以前に発行された債務または株式の取引を、この許可に基づく債務、または株式の売却、または譲渡が、非米国人に対し行われる場合に限り許可する。
• 一般許可10「デリバティブ契約に関連する特定の取引の許可」は、2022年5月25日まで、2022年2月24日より前に特定のロシア企業およびその子会社と締結したデリバティブ契約の清算を許可する。
• 一般許可11「特定のブロックされた人物が関与する取引の解消を許可」は、2022年3月26日まで、特定のロシア企業およびその子会社が関与する取引の解消に通常付随し必要となる取引を許可する。
• 一般許可12「米国人が特定の取引を拒絶することを許可」は、2022年3月26日まで米国人に対し、特定のブロック対象者とその子会社が関わる大統領令14024号で禁止されているすべての取引を拒否することを許可する。
II. 誰が制裁に従わなければならないか?
一言で言えば、「全員」である。その文面上、新たに制定された制裁措置は、米国人(米国市民、合法的永住者、米国法または米国内の司法権の下で組織された企業(外国支店を含む)、または米国内のあらゆる人と定義される)に最も直接的に適用される。 ブロック制裁は、米国人がSDNsと取引を行うことを事実上すべて禁止し、米国人がSDNsの財産または米国の管轄内にある財産に対する持分を凍結することを要求している。また、新たに発行された指令は、米国人に対し特定の制限(CAPTAや債務/株式制裁など)を課している。
これらの制裁は米国以外の人物に対して明示的に適用はされないが、OFAC は新しい FAQ 980 において、米国以外の人物が、大統領令 14024 号に基づき SDN として指定された人物を実質的に支援、後援、または経済的、物質的、技術的に支援、もしくは物品またはサービスを提供する場合、その人物自身が阻止制裁の対象に指定される可能性があるという、二次的な制裁リスクに直面するということを指摘している。
III. 遵守しなかった場合の影響とは?
国際緊急経済力法の50 U.S.C. § 1701 et seq.(以下「IEEPA」)に従い、OFAC の対ロ制裁への違反は刑事罰と民事罰の両方の対象となる。違反者が「故意に」規則に違反した場合、米国司法省は、1回の違反につき最高100万ドルの刑事罰を、また違反者が個人の場合は最高20年の禁固刑を追及することができる。
また、OFAC は制裁措置違反に対して民事上の金銭的制裁を科すことができ、そのような民事上の違反は「厳格責任」犯罪となる。つまり、個人や企業は、たとえ自分たちの活動が制裁に反していることに気がついていなかったのだとしても、責任を負い、多額の罰則を受ける可能性があるということだ。したがって、企業やその幹部は、必要に応じて法的助言を求めるなどして、規則を理解し遵守するための積極的な措置をとることが重要である。
IV. 企業は次に何をすべきか?
ウクライナの危機と米国の対応は極めて流動的なものである。追加的な制裁や制限が課される可能性があるため、企業は引き続き動向を注視する必要がある。米国内外の企業は、自社のビジネスと取引先を徹底的に見直し、ロシアとの接点がありそうな業務のあらゆる側面を理解し、新規則を遵守するために必要な措置をとることが望ましいと思われる。
クイン・エマニュエル・アークハート・サリバン
外国法事務弁護士事務所
東京オフィス代表 ライアン・ゴールドスティン
この件につきましてのお問い合わせ先
マーケティング・ディレクター 外川智恵(とがわちえ)
chietogawa@quinnemanuel.com